Yksikin Tekes-zombie on liikaa

Sijoittaja Mika Marjalaakso kirjoittaa siitä, miten Tekes-lainat muuttuvat kovin hankaliksi kun tuoteyritys ei menestykään, ja miten tilanteen voisi korjata tavalla joka auttaisi yrittäjiä ja yhteiskuntaa molempia. Kirjoitus on alunperin julkaistu Mikan blogissa

Zombit riivaavat yritysrekisteriä. Kuva flickr

Pekka Soini
Pääjohtaja

Tekes
Kyllikinportti 2, Länsi-Pasila
00101 Helsinki

Ehdotus koskien GoAct Oy:n yhtiön toiminnan päättämistä ja Tekes-lainoja

Kiitämme yhtiön puolesta Tekesiä ja asianosaisia avainhenkilöitä taloudellisesta panostuksesta ja joustavuudestanne matkan varrella. Yhtiön tausta kuvattu yksityiskohtaisemmin jäljempänä.

Nykytilanne

Yhtiö on epäonnistunut teknologian kaupallistamisessa. Yhtiön toiminta on käytännössä päättynyt. Yhtiön hallitus on täysimääräisesti alaskirjannut taseeseen aktivoidut tuotekehityskustannukset.

Yhtiön velat ylittävät moninkertaisesti yhtiön varat. Yhtiöllä on kaksi velkojaa: Tekes ja Keksintösäätiö. Velka Tekesille on 363,702€ ja Keksintösäätiölle 19,500€, molemmat yhteensä 383,202€. Yhtiön varat koostuvat lähes yksinomaan kassavaroista ja ovat yhteensä n. 25,000€.

Ehdotus

GoAct Oy:n hallituksen tavoitteena on ajaa yhtiö alas yhdessä Tekesin kanssa hallitusti ja ammattimaisesti.

Ehdotamme Tekesin johdolle seuraavaa maksu- ja alasajojärjestelyä:

1. Yhtiö maksaa Tekesille välittömästi kaikki taseessa olevat varat vapaaehtoisena lainanlyhennyksenä (n. 20,000€). Tilille jätetään rahaa 5,000€, jolla katetaan yhtiön purkamiseen / alasajoon liittyvät välittömät kustannukset.
2. Tekes jättää lainat kokonaisuudessaan perimättä tai vaihtoehtoisesti muuttaa ne kokonaisuudessaan osakeyhtiölain (624/2006) 12. luvussa tarkoitetuksi pääomalainaksi.
3. Yhtiö puretaan vapaaehtoisen selvitystilamenettelyn kautta.

Perustelut:

1. Yhtiön taloudellinen tilanne ei tule tästä paranemaan ajan kuluessa. Päinvastoin. Nopea alasajo vapaaehtoisen selvitystilan kautta varmistaa maksimaalisen velan takaisinmaksun Tekesille. Selvästi parempi vaihtoehto kuin viivästetty konkurssi.
2. Yksikään toimija noin kolmestakymmenestä startupista, jotka lähtivät rakentamaan sosiaalista kalenteria, ei ole onnistunut. Kaikkien toiminta on päättynyt yhtä yhdysvaltalaista vaatimatonta acquihireä lukuun ottamatta. Pivotointi on joko vaikeaa tai mahdotonta: minimituote kalenteri –domainissa on tavanomaista laajempi ja vaativampi tuotekehitysponnistus ja samanaikaisesti tämän perusteknologian hyödyntäminen kalenteri –domainin ulkopuolella ei ole mahdollista.
3. Työtä on paiskittu rehellisesti ja kovaa. Yhtään kiveä ei ole jätetty kääntämättä. Uutta osaamista on syntynyt. Alasajo viivästetyn konkurssin kautta ei tunnu mielekkäältä vaan pikemminkin raskaalta tapahtuneen jälkeen. Ratkaisulta, jossa kukaan ei voita.
4. Liitteenä olevassa dokumentissa (Liite 1/Dia 21: alkuperäinen visio) on kuvattu alun perin tunnistetut riskit. Facebook –riski realisoitu täysimääräisesti ja vaihtoehtoiset muut tavat rakentaa uusi kalenteriekosysteemi eivät olleet riittävän tehokkaita, jotta niillä olisi ollut aito mahdollisuus haastaa status quo. Facebook –riskin realisoituminen merkitsi myös sitä että kuluttajan kannalta erinomaista käyttökokemusta kalenteroinnille ei ollut mahdollista rakentaa.

Kunnioittavasti,

Espoossa 5.7.2013

GoAct Oy
________________________

Mika Marjalaakso
Hallituksen puheenjohtaja
sarjayrittäjä

_________________________________________________________________________________________________

Ylläoleva ehdotus ei odotusteni mukaisesti mennyt läpi. Tämä oli taustoitusta aiheeseen. Nyt varsinaiseen asiaan. Tässä blogikirjoituksessa on kaksi toisiinsa liittyvää aihetta: Tekesin riskilaina ja pieleen menneen yrityksen jolla Tekes-riskilainaa hallittu alasajo. Pyrin käsittelemään kirjoituksessani seuraavia kysymyksiä:

1. Miksi Tekesin riskilaina on ongelmallinen rahoitusinstrumentti startupille?
2. Miksi ei tunnu intuitiiviselta että Tekes ajaa yhtiön konkurssiin ainoana velkojana?
3. Mitkä ovat eri vaihtoehdot ajaa alas yhtiö, jolla on Tekes-riskilainaa?
4. Miten välttää konkurssimerkintä?
5. Mitkä ovat erityiset haitat yhteiskunnalle?
6. Miten toimintaympäristöä pitäisi kehittää?

Miksi Tekesin riskilaina on ongelmallinen rahoitusinstrumentti startupille?

Eräs hyvä ystäväni ja VC varoitteli minua jo vuosia sitten abstraktilla tasolla että Tekesin velkainstrumentit ovat hankalia ja niitä pitäisi välttää kuin ruttoa. En koskaan saanut häneltä sen tarkempaa kirkastamista että miksi näin on. Enkä siis noudattanut neuvoa.

Jos kaikki menee kuin unissa, niin silloin velkainstrumentti toimii ihan hyvin. Yritysmyyntitilanteessa käteisvaroissaan oleva ostaja maksaa velan pois tai sitten yhtiö maksaa sen itse vahvasta kassavirrastaan. Kaikki taputtavat ja lehdet kirjoittavat ja kuvia otetaan.

Entäs sitten jos yhtiö on jo polttanut sijoittajilta saadun oman pääoman ehtoisen sijoituksen ja taseessa on Tekesin velkaa, mutta yhtiö on löytänyt uuden suunnan? Ei ole aivan maailman helpoin tehtävä löytää uusia sijoittajia, jotka olisivat halukkaita laittamaan sisään uutta rahaa ihan alkuvaiheessa olevaan firmaan, jossa on tase ns. kuralla. Riippuen toki paljon uuden suunnan mielekkyydestä ja siitä onko Tekes velkaa taseessa kymppitonneja, satatonnia tai vaikkapa puoli miljoonaa.

Jos yritys sattuisi löytämään ostajan, joka olisi halukas tekemään acquihiren, niin neuvotteluprosessi menee astetta vaikeammaksi ja hitaammaksi Tekesin velan vuoksi. Tämä ei ehkä ole kovin kriittistä sittenkään.

Minulle henkilökohtaisesti ei ollut ollenkaan intuitiivista että Tekesin riskilainasta ei voi neuvotella vaan se on joko maksettava pois tietyiltä osin, ajettava yhtiö konkurssiin tai sitten synnytettävä zombie.

Miksi ei tunnu intuitiiviselta että Tekes ajaa yhtiön konkurssiin ainoana velkojana?

Tekesin rahoitussopimuksessa on selkeäsanainen ehto, jossa todetaan mikä on ehdoton maksimimäärä lainaa, joka on mahdollista erillistä hakemusta vastaan konvertoida avustukseksi. Aivan. Siellä se sanotaan. Ei vaan osunnut ja uponnut minulle. Tämä siis tarkoittaa karkeasti sitä että jos vaikka Tekes-lainaa on n. 400,000 euroa, niin avustuskonversion jälkeenkin maksettavaa jäisi yli 100,000 euroa. Eli ei toimi.

Jos avustuskonversion jälkeen maksettavaksi jäisi joitakin kymppitonneja, moni jää kituuttamaan. Siis odottelevat ensin vuosikausia. Sitten tekevät hakemuksen, jossa pyytävät jäljellä olevan lainapääoman maksimaalista konversiota avustukseksi. Aikalisä otetaan siksi, jotta hakemus menisi todennäköisemmin läpi Tekesissä. Osa Tekes -käsittelijöistä jopa suosittaa tällaista menettelyä. Ja sitten tehdään konsulttihommia, joilla saadaan velka Tekesille kuitattua. Olisko viisaampi pistää terävät aivot hommiin, josta voi tulla kansantaloudellisesti jotain merkittävämpää?

Mitkä ovat vaihtoehdot ajaa alas firma jolla on Tekes-riskilainaa?

Siinä vaiheessa kun alkoi GoAct Oy:n osalta näyttämään selviöltä ettei siitä mitään tule, aloin tutkimaan mitä alasajovaihtoehtoja olisi tarjolla. Soittelin paljon yrittäjäkavereilleni ja heillä oli kirjavia ja toisistaan poikkeavia käsityksiä siitä mikä olisi mahdollista ja mikä taas ei. Nyt kun olen käyttänyt Tekesin kanssa n. vuoden päivät kalenteriaikaa siitä hetkestä kun yhtiön toiminta tosiasiallisesti päättyi, vaihtoehdot alkavat olemaan selvillä.

1. Maksa Tekesin laina takaisin. Joko täysimääräisenä tai se osa lainasta, joka jää maksettavaksi lainasta-avustukseksi konversion jälkeen. Tämä ei yleensä ole realistinen vaihtoehto, jos jäljelle jäävä maksettava osuus on enemmän kuin 50,000€. Takaisinmaksun jälkeen yhtiö voidaan purkaa, jos muita velkojia ei ole.
2. Konkurssi. Yhtiö puretaan konkurssin kautta. Tämä on Tekesin suosittelema vaihtoehto. Prosessi on tunnettu ja selkeä. Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet saavat konkurssimerkinnän. Eivät siis välttämättä yrittäjät itse. Valtiokonttori ei saa mitään, koska vähäiset kassavarat menevät tulosiirtoina kirjanpitäjille ja selvitysmiehille.
3. Zombie. Tekesin mukaan Valtiokonttori ei suoranaisesti hae yhtiötä konkurssiin, mutta ryhtyy oikeusteitse perimään saataviaan, jos ne jätetään maksamatta. Tähän vaihtoehtoon osa yrittäjistä päätyy, koska Suomessa konkurssimerkintä edelleen koetaan stigmana ja se pyritään mahdollisuuksien mukaan välttämään. Kuvio menee niin, että Valtiokonttorilta haetaan maksimaalista lykkäystä velan maksuun ja sitten maksellaan korkoja vuosittain ja viivästetään konkurssimerkintää; tarvittaessa annetaan yhtiölle porukalla lainaa, jotta se kykenee selviytymään korkovelvoitteistaan Valtiokonttorille.
4. Velkasaneeraus. Valtiokonttorin on ilmeisesti joissain tapauksissa mahdollista muuttaa saatava pääomalainaksi velkasaneerausmenettelyn (?) kautta, mutta edellytyksenä on se että yhtiön toiminta jatkuu ja edellytykset kannattavalle liiketoiminnalle ovat olemassa. Ei siis mitenkään sovellu alasajoon; edes sen puolesta minkä laki mahdollistaa.

Eli Tekesille ehdottamani vaihtoehto, jossa yhtiö ajetaan alas vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta ja Valtiokonttorille maksetaan maksimaalinen määrä rahaa ei ole mahdollinen.

Miten välttää konkurssimerkintä?

Jos ei ole fyrkkaa maksaa velkaa takaisin eikä Tekes Zombie kiinnosta, niin silloin vaihtoehdoksi jää konkurssi. Konkurssimerkinnän voi välttää tai sitä voi lievittää seuraavilla keinoilla, joista kaksi viimeistä ovat moraalisesti erittäin arvelluttavia, mutta teknisesti ehkä mahdollisia.

1. Älä ryhdy toimitusjohtajaksi tai hallituksen jäseneksi. Jos ryhdyt, niin viimeistään 6kk ennen konkurssihakemuksen jättämistä jättäydy pois edellämainituista toimista ja valitse tilalle uusi miehistö.
2. Jos olet bisnesenkeli, liity Fibanin jäseneksi ja ilmoita kohdeyrityksesi Suomen Asiakastiedolle, josta Fibanin avulla saar ref -merkinnän.
3. Yhtiön hallituksessa pitää olla vähintään yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen. Molemmat saavat konkurssimerkinnän. Myös varajäsen. Hanki pari variksenpelätintä hallitukseen ja tee toisesta toimitusjohtaja.
4. Variaatio edellisestä on sellainen, jossa hankit yhden variksenpelätin hallituksen puheenjohtajaksi ja ryhdyt itse varajäseneksi. Ilmoitat uuden kokoonpanon kaupparekisteriin ja hetken päästä eroat varajäsenen tehtävistä. Odottelet 6kk ja variksenpelätin failaa sitten konkurssihakemuksen.

Mitkä ovat erityiset haitat yhteiskunnalle?

Yhteiskunnan kannalta ylivoimaisesti haitallisinta on se että

Terävät aivot jäävät sutimaan tyhjää mutalammikkoon sen sijaan että siirtyisivät seuraavan harjoituksen pariin. On myös erittäin kohtuutonta että alasajovaihtoehtojen kartoitus vie paljon kalenteriaikaa ja siten mentaalista energiaa.

Ei yksikään yrittäjä jolla ei ole miljoonaa euroa tilillä riihikuivaa halua ottaa vapaaehtoisesti konkurssimerkintää. Siitä tulee stigma. Vaikka se on myös voitonmerkki – on se myös meidän yhteiskunnassamme stigma. Ja tämä ei tule muuttumaan kovinkaan nopeasti. Jos tilillä on miljoona euroa riihikuivaa, eri tilanne.

Pitäisi olla Tekesillä suoraviivainen prosessi ilman nyhjäämistä ja ihmettelyä. Ramp down – nappula.

Miten toimintaympäristöä sitten pitäisi kehittää?

Kun yrittäjä tai yrittäjätiimi on päätöksensä tehnyt että ei tästä mitään tule, niin alasajon pitäisi olla suoraviivainen ja nopea prosessi. Ja kaikilla yrittäjillä pitäisi tässä tilanteessa olla yhtäläiset tiedot mikä on mahdollista. Toivon tällä blogillani voivani tuoda helpotusta tähän jälkimmäiseen kysymykseen.

Ratkaisu voisi olla Tekes Roskapankki, jolla olisi seuraavat ominaisuudet:

1. Yhtiön alasajo vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta. Tulonsiirtojen sijasta kassa kokonaisuudessaan vähennettynä alasajokustannuksilla Valtiokonttorille.
2. Vastuuhenkilöt välttäisivät tarpeettoman konkurssimerkinnän, joka yhteiskunnassamme aiheuttaa edelleen stigman. Stigma ei lisää yrittäjyyttä vaan vähentää sitä. Mitä isompi riski, sitä todennäköisempi epäonnistuminen. Suomi tarvitsee riskinottoa ja lisää epäonnistumisia; koska vain siten syntyy isoja onnistumisia.
3. IPR -kysymykset. Yksi roskapankin keskeisiä tehtäviä olisi standardoidulla tavalla huutokaupata tai jatkojalostaa alasajettavien yhtiöiden IPR:iä (patentteja, koodia …). Näin yhteiskunta voisi hyötyä tehdystä investoinnista. Nyt ei IPR -kysymystä uskalla edes ottaa esille Tekesin kanssa, koska se entisestään monimutkistaisi alasajoa: “Eihän kukaan nyt ainakaan meitä ole kusettamassa?”
4. Eri henkilöt hoitamassa alasajoa. Hyvä eriyttää ja muutoinkin vaatii vähän erilaista mindsettiä ja oman lokeron virkamiesorganisaatiossa.
5. Alasajettujen liiketoimintojen ja IPR:ien yhdistäminen joustavemmaksi. Joskus järkevä vaihtoehto.

Tärkeintä on että yrittäjä voisi nopeasti suunnata energiansa uuteen ja painaa “eject” -nappulaa kun rakettimoottorista loppuu polttoaine. Nyt polttoaineen loppuessa joutuu tekemään täystörmäykseen päättyvän pakkolaskun purjeliitokoneella matkan vain kestäessä.

Ja kun lopulta on päässyt maahan hengissä, lyödään vielä otsaan leima “paska lentäjä”, ja sitten jossain korupuheessa toivotaan että lennä kohta uudestaan, nopeammin ja korkeammalle.

Tekes on toistaiseksi täysin välttämätön kasvuyritysten rahoittaja Suomessa. Olen saanut sieltä lähes aina hyvää palvelua ja nopeasti. Ensimmäinen alasajokokemukseni ei ole täysin positiivinen. Siksi tämä blogikirjoitus. Alla vielä Tekesin perustelut ja olennaiset lainkohdat miksi vapaaehtoinen selvitysmenettely ei ole mahdollinen.

Ohessa pyytämäsi perustelut ja lainkohdat:

Tekesin myöntämä laina on korkotuettua lainaa, jossa yrityksen maksama viitekorkoa alhaisempi korko on valtiontukea. Viitekorko muodostuu Komission julkaisemasta pohjakorosta, johon lisätään yrityksen taloudellisen tilan (Suomen Asiakastiedon reittaus) perusteella korkomarginaali, jota korotetaan 2,5 %-yksikköä, jos laina on pääomalainaa. Lainan korko on tällä hetkellä 1 %, jota korotetaan 2 %-yksikköä, jos laina on pääomalainaa. Pääomalainan korkotuki on siis 0,5 %-yksikköä suurempi kuin vieraan pääomanehtoisen lainan korkotuki. Korkotukea kertyy joka päivä nostetulle pääomalle. Lisäksi korkotukea syntyy, kun takaisinmaksu ei riipu vain laina-ajasta vaan myös yrityksen taloudellisesta tilasta.

Laki yritystuen yleisistä ehdoista (786/1997) 5 § 1 momentti: “Yritystukea voidaan antaa vain sellaiseen elinkeinotoimintaan, jolla arvioidaan olevan edellytykset jatkuvaan kannattavaan toimintaan.” Kun laina muutetaan pääomalainaksi, korkotuki (=valtiontuki) nousee 0,5 %-yksikköä, joten muutos voidaan tehdä vain, jos yrityksen harjoittamalla elinkeinotoiminnalla arvioidaan olevan edellytykset muodostua kannattavaksi.

Lainan muuttaminen pääomalainaksi ei ratkaise ongelmaa. Yritys voidaan purkaa ilman konkurssia vain, jos sen varat riittävät kaikkien velkojen (myös pääomalainojen) maksuun. (Osakeyhtiölaki (624/2006) 20 luku 7 § 2 momentti: “Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.”